Команда из трёх астронавтов возвращается на Землю после многолетней исследовательской миссии в глубинах космоса. Ещё год назад была потеряна связь с домом, но никто не обратил на это пристального внимания списав всё на изношенность оборудования. Но каково было удивление путешественников когда они нашли третью планету от Солнца полностью покрытую водой. Не успев отключить автопилот им пришлось покинуть корабль в спасательной капсуле. Погрузившись на самое дно, некогда бывшее сушей, они обнаружили поселение примитивных людей-рыб обладающих телепатическим даром. Быстрый осмотр показал, что всё население спешно улетело в неизвестном направлении, а значит главные герои застряли здесь на неопределённый срок. Чтобы не стоять без дела они тут же принялись внедрять передовые технологии в жизнь аборигенов и строить с их помощью настоящий город.